解析资管新规八处重要修改：哪些变严厉了 哪些变缓和了？

去年11月征求意见的资管新规靴子落地。

2018年4月27日，经国务院同意，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称正式稿）正式发布。相比征求意见稿，虽然“去杠杆、去刚兑、去通道”的目标一致，但细节略有松动，比如除了过渡期合理延长一年半之外，还对资管产品净值化后的估值法做了一定的修改，由全盘以市值计量转为允许部分以摊余成本计量。但也有收紧措施，比如明令禁止非金融机构借助智能投资顾问超范围经营或者变相开展资产管理业务。

澎湃新闻梳理了正式稿和征求意见稿的8个重要修改之处如下：

一、过渡期延长

业界最关注的莫过于业务调整的期限有多长。根据正式稿，过渡期为本意见发布之日起至2020年底，而征求意见稿原本定为2019年6月30日，也就是延长了一年半。

正式稿称，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。过渡期内，金融机构发行新产品应当符合本意见的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，金融机构可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。

央行相关负责人表示，原因是为确保平稳过渡，充分考虑存量资管产品期限、市场规模及其所投资资产的期限和规模，兼顾增量资管产品的合理发行。

二、净值化产品估值给予回旋余地

正式稿与征求意见稿最大的区别之一在于资管产品的净值生成，而做此修订的目的是降低银行理财产品净值的波动性。根据征求意见稿，“净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。”而在正式稿中，列出部分例外情形，可以按照企业会计准则以摊余成本进行计量：

（一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

（二）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

正式稿显示，金融机构以摊余成本计量金融资产净值，应当采用适当的风险控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估。当以摊余成本计量已不能真实公允反映金融资产净值时，托管机构应当督促金融机构调整会计核算和估值方法。金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上，如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%，金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。

中国人民银行有关负责人表示，正式稿鼓励以市值计量所投金融资产，同时考虑到部分资产尚不具备以市值计量的条件，兼顾市场诉求，允许对符合一定条件的金融资产以摊余成本计量。

但央行也表示，实践中，部分资管产品采取预期收益率模式，过度使用摊余成本法计量所投资金融资产，基础资产的风险不能及时反映到产品的价值变化中，投资者不清楚自身承担的风险大小，进而缺少风险自担意识。

三、约束机构界定外拓

首先是在资产管理业务对应机构的界定上，正式稿将其外延进一步拓宽，从“银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构”扩充为上述机构以及“金融资产投资公司”。并在醒目处增加一条要求——“金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬，业绩报酬计入管理费，须与产品一一对应并逐个结算，不同产品之间不得相互串用。”

此外，明确虽然私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，但私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。

但是正式稿也划清界限，不适用于依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品。

四、合格投资者门槛变化

原先对自然人合格投资者的要求是“家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历，”正式稿修改为“具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。”

也就是说“家庭金融净资产不低于300万元”这一项达标，再加上具有2年以上投资经历，也属于合格投资者。

五、标准化债权资产明晰定义

在征求意见稿中，定义标准化债权类资产为“在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产，具体认定规则由人民银行会同金融监督管理部门另行制定。”

而在正式稿中，明确标准化债权类资产的核心要素，提出期限匹配、限额管理等监管措施，引导商业银行有序压缩非标存量规模。为此直接给出了满足定义的几个条件：

1.等分化，可交易。

2.信息披露充分。

3.集中登记，独立托管。

4.公允定价，流动性机制完善。

5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。

而标准化债权类资产之外的，即为非标债权资产。

六、产品投向比例限制预留时间调整

在资管产品投资比例的要求上，也进行了一定的政策缓冲。比如原规定“固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。”而正式稿增加“非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。”

七、资管产品分级放松

在正式稿中，“公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级”，而征求意见稿还多出两种不得分级的资管产品，包括投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一；投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。

在可以分级的封闭式私募产品中，固定收益类产品的分级比例（优先级份额/劣后级份额）不得超过3：1，权益类产品不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品均不得超过2：1。

八、非金融机构不得开展智能投顾

正式稿在征求意见稿的基础上，加上了“非金融机构不得借助智能投资顾问超范围经营或者变相开展资产管理业务”，基本堵死了非持牌机构以智能投顾为噱头，通过互联网招徕公众投资者的途径。无牌照，无智能投顾。

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