京蓝科技12亿商誉高溢价收购吃跌停 4亿多股质押叫苦

停牌7个月的京蓝科技(000711.SZ)今日复牌后一字跌停，截至发稿报9.02元，跌幅9.98%。

京蓝科技因筹划重大事项，拟以发行股份的方式购买中科鼎实环境工程股份有限公司(以下简称“中科鼎实”)部分股权，同时募集配套资金。经向深圳证券交易所申请，京蓝科技自2018年3月26日上午开市起停牌。

京蓝科技拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。本次交易完成后，京蓝科技将合计持有中科鼎实77.7152%的股权，交易作价合计为11.80亿元。

6月5日，京蓝科技召开第八届第五十一次董事会，同意京蓝科技以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权，交易作价为3.03亿元。

中科鼎实56.7152%股权交易作价为8.76亿元，以股份发行价格9.44元/股计算，股份数量为9281.74万股。

同时，京蓝科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2.27亿元。其中，3394.00万元用于支付本次交易的中介费用，1.56亿元用于投资环境修复工程服务平台建设项目，3664.80万元用于投资研发中心建设项目。

截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实全部股东权益的评估值为15.21亿元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为1.84亿元，本次评估增值13.37亿元，评估增值率为728.86%。

中科鼎实曾冲关过IPO，2017年10月13日披露招股说明书。中科鼎实申报材料后不久便终止IPO，尽管终止原因并未说明，但在年初被否企业建工修复的审核意见中，发审委曾质疑中科鼎实与建工修复之前或存在关联交易或其他利益安排。

中科鼎实2014年、2015年、2016年、2017年一季度的毛利率分别为38.53%、35.48%、27.18%、27.2%，呈现下降趋势。

截至上半年末，京蓝科技的商誉账面原值为12.51亿元。其中投资京蓝沐禾节水装备有限公司形成商誉10.64亿元，投资京蓝北方园林(天津)有限公司形成商誉1.87亿元。

半年报显示，京蓝科技的前十大股东中，有八大股东质押股份，合计质押4.57亿股。截至上半年末，第一大股东北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)质押股份1.71亿股，第二大股东北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)质押股份9431.68万股，第三大股东京蓝控股有限公司质押股份5002.67万股，第四大股东乌力吉质押股份5160.00万股，第五大股东半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙)质押股份3633.07万股，第六大股东融通资本(固安)投资管理有限公司质押股份2400.00万股，第七大股东朗森汽车产业园开发有限公司质押股份2400.00万股，第八大股东天津北控工程管理咨询有限公司质押股份600.00万股。

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