银行债转股子公司新规落地：不再要求主出资银行持股超50%

银行债转股实施机构管理办法正式出台。

6月29日晚间，银保监会以规章的形式，正式发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（下称《办法》）。《办法》明确金融资产投资公司是指主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。在去年8月，原银监会发布了《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）（下称《征求意见稿》），此次《办法》在原《征求意见稿》基础上做了部分修订。

《办法》规定，银行不能直接将债权转为股权，而应通过金融资产投资公司实施债转股。具体来看主要有两种方式：一种是“收债转股”，这也是《办法》鼓励的形式，即金融资产投资公司通过先收购银行对企业的债权，再将债权转为股权的形式实施债转股；另一种债转股方式则是“入股还债”，即金融资产投资公司先通过股权投资的方式入股企业，然后由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权。

《办法》规定，转股债权标的应当以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。转股债权资产质量类别由债权银行、企业和金融资产投资公司自主协商确定，包括正常类、关注类和不良类债权。经过法定程序，债权可以转为普通股，也可以转为优先股。

当金融资产投资公司使用自营资金收购债权和投资企业股权时，《办法》鼓励不同商业银行通过所控股或参股的金融资产投资公司交叉实施债转股。

自2016年10月国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》以来，债转股一直遭遇“落地难”的问题。截至去年底，五大国有商业银行债转股项目签约金额共计约1.6万亿元，落地金额只有约2300亿元。

落地难的一个主要原因在于根据《征求意见稿》，实施机构应当由一家境内注册成立的商业银行作为主出资人，而主出资人是指拟设实施机构的最大股东，其出资比例不低于拟设实施机构全部股本的50％（即绝对控股），需要将实施机构纳入并表管理。并表管理会造成的一个问题就是，股权投资对银行资本消耗过大。不过，《办法》中已看不到《征求意见稿》的上述规定。

中国社科院金融所银行研究室主任曾刚向澎湃新闻记者表示，后续应该会有相关规定出台，并表的风险权重的确是个核心问题。不是看不到相关要求，而是相关要求还没有明确。并表是必须的，风险权重计算有讨论空间，目前按1250%算，对银行资本损耗有点大，未来应适度调低。

债转股落地难的另一个主要原因是缺少资金。《办法》也拓宽了金融资产投资公司的多种资金来源，除了运用私募资产管理产品向合格投资者募资、发行金融债券、通过同业拆借等之外，《办法》允许银行理财资金等用于债转股。

由境内银行作为主要股东发起设立，未限制外资持股比例

作为大资管领域的新成员，金融资产投资公司此前已出现在了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称资管新规）中。相比2017年11月的征求意见稿，资管新规在资产管理产品的发行主体中新增了“金融资产投资公司”。

虽然此前并没有明确叫法，但《征求意见稿》已经统一了商业银行新设实施机构的命名形式，即采用“字号+金融资产投资有限公司”形式。注册资本方面，两次《办法》并无差异，均为应当一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值自由兑换货币。商业银行作为出资人，其入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股。

2017年4月起，原银监会陆续发文同意五大国有银行分别筹建建信金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司。与之前各大银行发布的公告相比，这些子公司的名称均从“资产管理”变为了“金融资产投资”。

在发起设立方面，《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。

在金融业扩大对外开放的大背景下，《办法》也积极响应，对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有做出限制。

明确突出债转股主业，业务范围新增投资企业股权

无论是《征求意见稿》还是此次新出台的《办法》，“债转股及配套支持业务”这一表述一直处于总概括的位置。根据《办法》，金融资产投资公司的业务范围又有所扩张。

但与资产管理公司相比，金融资产投资公司的业务范围虽有所扩充但还是较为狭窄。

在各项具体业务上，除了原银监会同意几家国有大行债转股子公司开业时提到的4点业务外，《征求意见稿》出台后又新增了几处。而此次《办法》则在之前“以债转股为目的收购银行对企业的股权”的基础上，又新增了“以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权”。

为了推动债转股业务的顺利开展，《办法》在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集。

第一，允许金融资产投资公司依法依规面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股。

第二，允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。

第三，明确金融资产投资公司可以通过发行金融债券募集债转股资金。

第四，允许金融资产投资公司可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金。

第五，在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。

《办法》规定，金融资产投资公司对企业进行股权投资后，由企业将股权投资资金全部用于偿还银行债权的，应当与企业约定在合理期间偿还银行债权，并约定所偿还银行债权的定价机制，确保按照实际价值偿还银行债权。金融资产投资公司应当与企业约定必要的资金用途监管措施，严格防止企业挪用股权投资资金。

与此同时，股权投资资金用于偿还企业银行债权的，不得由该债权人银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资。

在发行私募资产管理产品时，实施主体也有了新的选择。《实施机构办法》规定，实施机构可以依据相关行业主管部门规定申请成为私募投资基金管理人，但《办法》首次提出了金融资产投资公司可以设立附属机构，由附属机构行使上述职能。金融资产投资公司对其设立的附属机构应当加强并表管理。

鼓励交叉实施债转股，严防掩盖风险、规避监管和监管套利

作为结构性去杠杆的一个重要手段，中国政府一直在推动债转股的实施。从当前来看，本轮债转股项目普遍存在“签约易、落地难”的情况。一般而言，债权的定价主要是把信用保证住，但股权到底值多少钱很难定论，定价难使得资金募集也难。市场亦有观点认为，一旦债转股成为企业降杠杆的普遍选择，企业轻易减少负债反而会降低其改善内部管理、完善激励机制的动力，也就无法从根本上解决企业杠杆率过高的问题。

为了防范债转股过程中的风险特别是道德风险，《办法》也作出了相关规定。

一是要求转股债权应当坚持通过市场机制发现合理价格，洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离。强调应当审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险真实完全转移。

二是要求金融资产投资公司应当与其股东银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。金融资产投资公司使用自营资金收购债权和投资企业股权时，鼓励不同商业银行通过所控股或参股的金融资产投资公司交叉实施债转股。使用募集资金收购债权和投资企业股权，应当主要用于交叉实施债转股。股东银行对金融资产投资公司所投资企业不得降低授信标准。债权出让方银行不得提供直接或间接融资，不得承担显性或者隐性回购义务，防止虚假交易，掩盖不良资产。

三是明确转股对象和转股债权范围。贯彻54号文及其附件要求，鼓励对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业实施债转股，禁止对僵尸企业、失信企业、金融企业等实施债转股。

四是要求金融资产投资公司建立全面规范的业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，建立严格的关联交易管理制度，遵循商业原则，防止掩盖风险、规避监管和监管套利，同时加强对所收购债权的管理，切实维护自身合法权益。

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