美丽生态深陷业绩泥潭 子公司欲认购私募股权基金

蓝鲸基金 张婕妤

10月9日，美丽生态发布公告，旗下控股子公司福建省隧道工程有限公司（以下简称“隧道公司”）本次拟以不超过2.7亿元的自有资金，认购南粤南溪大道1号私募投资基金。

此前，隧道公司已于2018年5月11日认购了6100万元该基金份额。公开信息显示，该基金首期总共募集6100万元，其中6000万已经通过股权的方式投资到遵义佳融项目管理有限公司，用于遵义市南溪大道PPP项目的涉及、投融资、建设、运营和维护，并提供相应的使用服务。

关于此次对外投资，董事丁熊秀认为风险太大投出弃权票。

董事投出弃权票

南粤南溪大道1号私募投资基金由湖南南粤基金发起，该基金的单一投资标的为遵义佳融项目管理有限公司的股权。该公司是五矿二十三冶建设集团和湖南南粤基金为南溪大道PPP项目共同设立的SPV项目公司。

美丽生态称，公司通过购买私募基金产品，间接参与南溪大道项目，分享南溪大道项目SPV项目的股权收益。投资的资金来源为隧道公司的自有资金，投资主要为取得SPV下项目公司营运期间的投资分红收益，并通过投资分红或者份额转让方式实现退出；但SPV项目公司可能存在营运不佳而导致本基金无法取得年度分红或者出现本金亏损的风险。

据悉，在董事会上，美丽生态董事、副总经理丁熊秀对本次对外投资事项投弃权票，认为购买的基金没有相应保障措施，基金存续期为20年，隧道公司没有约定赎回时间及赎回保证措施，且隧道公司无权召开基金份额持有人大会，时间长，风险大。

收购曾引起多方质疑

2017年底，美丽生态公告拟以现金3.51亿元收购隧道公司51%的股权，此次收购事宜在经由董事会审议的过程中，也有两名董事投出弃权票。

美丽生态副董事长蒋斌、董事兼常务副总经理王锐，认为前期收购整合结果不满意，导致公司诉讼案不断、业绩下滑，建议先对现有平台进行整合。

事实上，董事会成员对收购隧道公司也事出有因。此前，美丽生态收购的八达园林，在2017年4月住建部出台的相关规定中，废除了国家园林绿化一级资质，将园林业务被并入市政工程业务后，导致公司和子公司缺乏市政业务的一级资质，在项目工程上只能承揽小型项目，主营业务的发展受到制约。

园林资质被取消受到影响也在2017年年报中迅速发酵，4月14日美丽生态发布2017年业绩快报，净利润亏损10.6亿元，是业绩预告中预损1.2亿元-1.37亿元的近十倍。美丽生态解释称，公司与全资子公司八达园林出现逾期贷款累计4.3亿元；另外八达园林原预计施工项目难以顺利完成，公司对2015年收购八达园林产生的商誉进行全额计提减值准备，减值金额为7.1亿元，这是（亏损金额）产生重大差异的主要原因。减值后，再无商誉资产。

此后，美丽生态受到深交所的问询函，要求进一步披露收购合理性的相关信息。

美丽生态在回复深交所的问询函中表示，受到园林资质被取消、主营业务发展受限的影响，公司拟通过收购隧道公司51%的股权，利用其已有的资质，为公司增加新的利润增长点和提升持续盈利能力。

但值得注意的一点是，修正后的收购公告显示，在隧道公司及其下属控股子公司签订固定期限劳动合同、共计3385名员工中，未缴纳社会保险费的职工占公司职工总数的97.25%，未缴纳住房公积金的职工占公司职工总数的98.7%。美丽生态称，未依法为职工按时、足额缴纳社会保险及住房公积金的行为存在法律瑕疵，股权出让方承诺承担因上述法律瑕疵所形成的或有负债。如果股权出让方未及时承担法律风险，上市公司将存在代其垫付的风险。

2018年2月23日，隧道公司完成51%的股权过户到美丽生态名下。2018年8月30日，美丽生态发布半年报，上半年亏损8500余万元，同比下降64.40%。蓝鲸财经试图在半年报中找到隧道公司的经营状况，但公司称，“截至本公告日，公司尚未支付股权收购款，未实际控制隧道公司。目前双方仍在协商解决方案，存在最终无法达成一致，收购失败的风险。”

公司公告显示，2018年9月7日，公司支付了35，085.8951万元股权收购款，9月12日，公司支付了剩余的股权收购款53.1049万元。至此，公司收购隧道公司51%股权的收购款已支付完毕，隧道公司成为公司的控股子公司。

此外在10月9日的公告中，美丽生态董事会还对认缴出资2.04亿元增资隧道公司做出审议。董事丁熊秀女士再次弃权，理由是一次性增资太大，建议分期分步增资，风险可靠；另应考虑公司其他三家全资子公司资金都十分紧缺的现状。

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