5家子公司连年0收入 群兴玩具控股股东欲离场

昔日的“玩具大王”群兴玩具，近日在资本市场异常活跃。11月4日，群兴玩具告称，公司控股股东群兴投资11月2日签署了股份转让协议及委托股票表决权协议，公司实控人将发生变更。11月5日，群兴玩具又抛出一条出售子公司的公告，拟以0元转让子公司。受此消息影响，群兴玩具连续两日开盘涨停，报5.21元。

近期，群兴玩具麻烦缠身。业绩停滞、股价跳水、控股股东股份连续被强平，此次变更控制权、剥离不良资产，能否为群兴玩具带来转机？

标的公司未开展业务 四个月新增近两千万负债

公告显示，鉴于西藏群兴文化发展有限责任公司（以下简称“西藏文化”）一直处于亏损状态，为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损，公司将以经审计后的净资产为定价依据出售西藏文化100％股权。若经审计后账面净值为负值，则出售价格定为0元，若经审计后账面净值为正值，则按照账面净值出售。

截至2018年10月31日，西藏文化总资产8442.50万元，净资产-64.17万元，负债8506.67万元。2018年1月至10月营业收入0万元，净利润-489.10万元，占公司前三季度净利润的-82.3％。

据其2018年中报显示，2018年上半年，西藏文化的总资产为6941.01万元，净资产为421.59万元，负债6519.42万元，净利润为-3.34万元。

粗略计算，西藏文化四个月的时间内新增负债1987.25万元，新增业绩亏损485.76万元。

据悉，西藏文化成立于2016年11月，是一家文化创意公司。主营业务包括提供文化创意业务、文化演艺业务服务与管理；策划组织体育赛事、文化演艺；互联网文化宣传、技术推广等。

西藏文化除了成立至今净利润一直为负，营业收入也一直为零。值得注意的是，公告显示，截至目前，西藏文化存在应付公司非经营性资金往来款8308.8万元。

吊诡的是，西藏文化成立期间并未开展业务，却与公司存在高额的非经营性资金往来款，占2017年末公司净利润的-388.0％。

而除去西藏文化，群兴玩具旗下的其他子公司也处于“营收为零”的状态。在2017年报中，群兴玩具披露的主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司共6家，其中有5家公司营业收入为零。

值得一提的是，2012年，群兴玩具斥资5125.04万元购买汕头市童乐乐玩具有限公司100％股份，后者仅在2012年实现营业收入36万元，2013-2014年连续两年营业收入为零，此后群兴玩具并未披露该公司的营收情况。不过，汕头市童乐乐玩具有限公司自收购以来，净利润一直处于亏损状态。

群兴玩具成立诸多“空壳”子公司的意图是什么，还需要打一个问号。

群兴玩具卖子止损

群兴玩具表示，本次出售子公司西藏文化100%股权有利于降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损。

公开资料显示，群兴玩具是一家集设计、研发、生产、销售各类电子塑胶玩具为主营业务的企业，2011年4月在中小板上市。

群兴玩具曾为广东省的“玩具大王”，然而2011年上市以来，群兴玩具的业绩一路跳水，直到2017年，群兴玩具才出现了首亏。财报显示，当期实现营业收入5393.58万元，同比下滑78.49％；实现归母净利润-2141.28万元，同比下滑267.76％。

在群星玩具业绩陷入亏损的同时，公司的主营业务收入也停滞不前。2017年三、四季度，群兴玩具的营业收入分别为0、0，而第一、二季度，公司营业收入还有5388.9万元、4.68万元。

由于公司三四季度营收为零，深交所对此下发了问询函。群兴玩具表示2017年以来公司逐步减少并放弃了玩具生产业务，玩具渠道业务尚未产生营收导致公司自第二季度后营业收入出现大幅下滑。

按照相关规则，上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，将会被“ST”，即面临退市风险。群星玩具自身造血能力不足，为防止滑落“ST”，也做了不少努力。

除了上文所述的卖子止损，公司前三季度靠理财产品和国债逆回购收益941.7万元，占到当期公司净利润比例为158.63％。

据其最新披露的三季度报告显示，公司前三季度实现营业收入1351.54万元，同比下滑74.94％；实现归母净利润593.64万元，同比增长139.04％。

公司主营业务大幅缩水，靠投资理财“修饰”业绩，难免有“不误正业”之嫌。

大股东身陷资金困境

屋漏偏逢连夜雨，群兴玩具业绩不容乐观，公司控股股东也身陷资金困境。

10月26日与10月29日，群兴玩具接连发布两条关于公司控股股东被动减持公司股票的公告。公告显示，由于市场融资环境发生变化，公司未及时履行股票回购义务，光大证券资管和申万宏源三次强平群兴投资所持群兴玩具股票，累计强平342.37万股。

公告显示，此次强平后，群兴投资共持有群兴玩具股份2.61亿股，占公司总股本的44.27%；其所持有公司股份累计被质押的数量为1.43亿股，占其所持公司股份总数的54.79%，占公司总股本的24.28%。倘若群兴投资在偿债宽限期之后仍出现违约，目前累计质押的1.46亿股将面临全部被强制平仓的风险。

在公司资金链紧张的情况下，公司控股股东群星投资拟转让股份离场。11月4日，群兴玩具公告称，公司控股股东群兴投资11月2日签署了股份转让协议及委托股票表决权协议，本次股份转让及表决权委托完成后，公司实控人将发生变更。

根据股份转让协议，控股股东群兴投资拟将其所持有的公司1.18亿股无限售流通股（占公司股本总额的20％）协议转让给王叁寿实际控制的深圳星河、成都星河以及北京九连环。上述股份转让价格合计7亿元，折合每股约5.95元，较公司11月2日股价4.31元溢价38%。

同时，群兴投资与成都星河签署了《股东表决权委托协议》，群兴投资同意将其所持有的群兴玩具5800万股股票（占比9.85%）的表决权无偿、不可撤销地委托给成都星河行使。

权益变更完成后，由王叁寿实际控制的深圳星河、成都星河、北京九连环合计持有上市公司20％的股份，并通过授权股份享有上市公司9.85％的表决权。由此，三者合计持有公司表决权股份占上市公司总股本的29.85％，群兴玩具控股股东变更为成都星河，实际控制人变更为王叁寿。

据悉，王叁寿是大数据公司九次方大数据实际控制人，旗下诸多公司与大数据相关。此前，群兴玩具先后拟跨界手游、核电、锂电池以及磷矿领域，均以失败告终。而对于此次公司与成都星河的联姻，二级市场给出正面反应，11月6日，群兴玩具股价连续两日开盘涨停，报5.21元。

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